中国南方航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议公告 股东大会

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标题:中国 南方航空 股份有限公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议公告

  证券代码:600029   证券简称:南方航空     公告编号:2019-083

  中国南方航空股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年12月27日

  (二) 股东大会召开的地点:中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室。

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  1、中国南方航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会

  ■

  2、中国南方航空股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会

  ■

  3、中国南方航空股份有限公司2019年第一次H股类别股东大会

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019 年第一次H股类别股东大会(以下合称“本次股东大会”)以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由公司董事会召集,副董事长马须伦先生作为会议主席主持本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《中国南方航空股份有限公司章程》的有关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席5人,董事长王昌顺先生、独立董事郑凡先生因公务未能出席本次股东大会;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书谢兵先生出席本次股东大会;部分高管列席本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 2019年第二次临时股东大会非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划(2020年-2022年)的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.00、议案名称:关于公司非公开发行A股股票方案的议案(逐项表决通过)

  8.01、 议案名称:发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.02、议案名称:发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.03、议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.04、议案名称:发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.05、议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.06、议案名称:限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.07、议案名称:募集资金数量及用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.08、议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.09、议案名称:本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8.10、议案名称:本次非公开发行A股股票决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.00、议案名称:关于公司非公开发行H股股票方案的议案(逐项表决通过)

  9.01、 议案名称:发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.02、议案名称:发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.03、议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.04、议案名称:发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.05、议案名称:发行规模及发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.06、议案名称:锁定期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.07、议案名称:募集资金投向

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.08、议案名称:上市安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.09、议案名称:本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9.10、议案名称:本次非公开发行H股股票决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、议案名称:关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、议案名称:关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 2019年第一次A股类别股东大会非累积投票议案

  1.00、议案名称:关于公司非公开发行A股股票方案的议案(逐项表决通过)

  1.01、 议案名称:发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02、议案名称:发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03、议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04、议案名称:发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05、议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06、议案名称:限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07、议案名称:募集资金数量及用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.08、议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.09、议案名称:本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.10、议案名称:本次非公开发行A股股票决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (三) 2019年第一次H股类别股东大会非累积投票议案

  1.00、议案名称:关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(逐项表决通过)

  1.01、 议案名称:发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02、议案名称:发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03、议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04、议案名称:发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05、议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06、议案名称:限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07、议案名称:募集资金数量及用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.08、议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.09、议案名称:本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.10、议案名称:本次非公开发行A股股票决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (四)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (五)关于议案表决的有关情况说明

  2019年第二次临时股东大会审议的第1-7项议案为普通决议案,已经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过;2019年第二次临时股东大会审议的第8-16项议案,已经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过;关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司已对其中第1、2、8-14、16项议案回避表决。

  2019年第一次A股类别股东大会第1-4项议案为特别决议案,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过,关联股东中国南方航空集团有限公司已回避表决。

  2019年第一次H股类别股东大会第1-4项议案为特别决议案,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过,关联股东南龙控股有限公司已回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京大成(广州)律师事务所

  律师:吕晖、张秀婷

  2、律师见证结论意见:

  公司本次临时股东大会和类别股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 中国南方航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议;

  2、 北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书;

  3、 北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会法律意见书;

  4、 北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2019年第一次H股类别股东大会法律意见书。

  中国南方航空股份有限公司

  2019年12月27日

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:2019-084

  中国南方航空股份有限公司

  关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会于2018年8月2日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1235号)的核准,非公开发行1,578,073,089股人民币普通股(A股)股票(以下简称“2018年非公开发行“)并在上海证券交易所上市。本公司聘请瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”),担任2018年非公开发行及持续督导的保荐机构。2018年非公开发行的持续督导期至2019年12月31日。

  本公司分别于2019年10月30日召开第八届董事会第十次会议,2019年12月27日召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过了非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。由于本次非公开发行工作需要,本公司已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)担任本次非公开发行A股股票的保荐机构,并于2019年12月27日与中金公司签署了《中国南方航空股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐机构)关于境内非公开发行人民币普通股(A股)股票与上市之保荐协议》。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,瑞银证券未完成的持续督导工作,将由中金公司承接。中金公司指派王珏先生、龙海先生(简历见附件)担任保荐代表人,负责本公司的持续督导相关工作。

  本公司对瑞银证券在2018年非公开发行及持续督导期间所做的工作表示感谢!

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2019年12月27日

  

  附件(简历):

  王珏:男,保荐代表人,清华大学会计学硕士。曾经担任深圳市 洲明科技 股份有限公司A股IPO项目、北京恒华伟业科技股份有限公司A股IPO项目、青岛 鼎信通讯 股份有限公司A股可转换公司债券项目及 圆通速递 股份有限公司A股可转换公司债券项目的保荐代表人。

  龙海:男,保荐代表人,财政部财政科学研究所会计硕士。参与并完成的主要项目有中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目、招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、 云南铜业 股份有限公司非公开发行股票项目、 国机汽车 股份有限公司非公开发行股票项目等。

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